Договорная ответственность исполнительных органов акционерного общества

ОГЛАВЛЕНИЕ
ВВЕДЕНИЕ. С. 3.
ГЛАВА 1. ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА
ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ АКЦИОНЕРНОГО
ОБЩЕСТВА.
• 1. Правовое положение исполнительных органов в
системе органов управления акционерного общества. С. 15
• 2. Юридическая природа взаимоотношений
исполнительных органов и акционерного общества. С. 53
ГЛАВА 2. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ ПЕРЕД АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ.
• 1. Понятие и виды ответственности исполнительных
органов перед акционерным обществом. С. 99
2. Особенности отдельных видов договорной ответственности исполнительных органов перед акционерным обществом. С. 138
СПИСОК НОРМАТИВНЫХ АКТОВ И ЛИТЕРАТУРЫ, ИСПОЛЬЗОВАННЫХ В ДИССЕРТАЦИИ. С 178
ВЕДЕНИЕ
Актуальность темы исследования. За последние годы в российском обществе произошли кардинальные изменения, затронувшие все его сферы. Проведение радикальной экономической реформы, развитие предпринимательства привели к основательному обновлению законодательства, регулирующего отношения в сфере экономики. Отход от принципов директивного планирования объективно вызвал повышение роли права, особенно гражданского, усиление роли законов в регулировании экономических отношений.
Федеральным Законом РФ от 26 декабря 1995 г. «Об акционерных обществах»1 (далее - Закон об АО) установлены важные правила, определяющие основы правового положения исполнительных органов акционерного общества, их взаимоотношений с АО (ст. 69) и ответственности перед обществом.
Однако принятый в переходный период развития экономики от административного регулирования к регулированию, основанному на принципах частного права, указанный Закон не определил юридическую природу взаимоотношений акционерного общества и его исполнительных органов, тогда как именно природой взаимоотношений предопределяются виды и особенности юридической ответственности исполнительных органов общества.
Воспринятое из советского права, и получившее повсеместное распространение, построение отношений между организацией и ее исполнительным органом на основе трудового договора не отвечает потребностям рыночной экономики, т.к.
акционеров более 50, как это указано в п.З ст. 103 ГК РФ, может также создаваться в обществах с меньшим числом акционеров.
Совет директоров (наблюдательный совет) как орган управления акционерного общества, несомненно, выше по сравнению с исполнительным органом общества, т.к. в соответствии с п. 3 ст. 103 ГК РФ исполнительный орган подотчетен совету директоров (наблюдательному совету), однако совет директоров (наблюдательный совет) нельзя отнести и к высшим органам управления в обществе, т.к. п. 1ст. 103 ГК РФ и ст. 47 Закона об АО к высшим органам управления в акционерном обществе относят только общее собрание акционеров6.
Исполнительный орган акционерного общества в соответствии с п.З ст. 103 ГК РФ может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Из данного положения следует, что ГК РФ предусматривает три возможных варианта структуры исполнительной власти в акционерном обществе.
Первый вариант - исполнительная власть представлена одним коллегиальным исполнительным органом, возглавляемым его председателем. /
В этом случае председатель является руководителем организации, осуществляет исполнительно-распорядительные функции, представляет во вне интересы организации и действует от ее имени без доверенности. Всем остальным членам дирекции для
6 Федеральный закон «Об акционерных обществах» / Практика применения. Порядок регистрации. Образцы учредительных документов.// Под общей редакцией Игнатенко A.A., Мовчана C.H., М., 1996, стр. 165
осуществления каких-либо действий от имени юридического лица нужна специальная доверенность.
Решения по вопросам, отнесенным к компетенции исполнительного органа управления организацией принимаются в соответствии с учредительными документами юридического лица.
Права и обязанности председателя и членов дирекции должны быть определены в учредительных документах организации, а также оговорены в контракте (трудовом договоре), заключаемым с каждым из них в отдельности.
Данный вариант структуры органов исполнительной власти акционерного общества, не нашел широкого применения на практике т.к. в п.1 ст.69 Закона об АО указано, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).
Следовательно, Закон об АО не предусматривает возможности осуществления исполнительной власти только коллегиальным исполнительным органом..
Необходимо учесть, что ГК РФ содержит лишь наиболее общие правила об акционерных обществах, предполагая, что основная, тщательная регламентация их правового положения развернута на базе его норм в специальном Законе об АО7 (абз. 1 п.
3. ст. 96 ГК РФ). Следовательно, нормы Закона об АО в том, что касается правового положения акционерного общества, структуры его органов, должны иметь приоритет перед нормами других
7 Комментарий части первой Гражданского кодекса Российской Федерации. М.: «Хозяйство и право», «СПАРК». 1995. С. 154.